FUSÕES & AQUISIÇÕES
Somos especialistas em executar processos de compra, venda e fusão de empresas, tendo os sócios fundadores mais de 50 anos de experiência combinada. Assessoria financeira e estratégica para operações de fusões e aquisições é um trabalho técnico de alta complexidade que envolve dedicação e a coordenação de uma grande quantidade de variáveis que vai desde o profundo entendimento do negócio e do momento em que a empresa e seus acionistas se encontra até a negociação e estruturação de todos os elementos necessários para concluir a transação de compra ou venda. Os sócios-fundadores da Astoria participam ativamente em todas as etapas de um processo de M&A, cujos principais passos descrevemos resumidamente a seguir:
VENDA DE EMPRESAS
- Entender e avaliar os objetivos e necessidades dos acionistas
- Aprofundar entendimento da companhia e como ela se insere em seu mercado de atuação
- Discutir estratégia da companhia, suas alternativas de crescimento de longo prazo, bem como oportunidades e ameaças
- Discussão de alternativas para uma transação
- Confirmação / ajuste do plano de negócios que irá embasar as projeções de resultados financeiros a serem utilizados no valuation
- Elaboração de avaliação econômico-financeira (valuation) utilizando as metodologias que melhor se adequam à situação da companhia (fluxo de caixa descontado (DCF), múltiplos de empresas listadas no mercado de ações e múltiplos de transações comparáveis de M&A).
- Desenvolvimento da tese de investimento da companhia
- Definição e detalhamento do perfil da transação a ser executada
- Identificação dos potenciais compradores e estratégia de abordagem
- Elaboração do material de venda (memorando de informações, apresentação institucional, etc) para apresentar a empresa e a tese de investimento para os potenciais compradores
- Abordagem aos potenciais compradores-alvo, previamente definidos em conjunto com os acionistas da companhia
- Apresentação resumida da tese de investimento e envio de teaser descrevendo de forma sumarizada a oportunidade
- Assinatura de um acordo de confidencialidade, garantindo o sigilo das informações que serão disponibilizadas aos potenciais compradores ao longo do processo
- Disponibilização do material de venda, management presentations, e visitas guiadas às instalações da companhia, quando aplicável
- Coordenação e interações com potenciais compradores para dirimir eventuais dúvidas e fornecer informações adicionais, no caso a caso
- Definição de um cronograma-alvo que será aplicado aos interessados durante o processo e garantir seu cumprimento
- Recebimento de propostas não-vinculantes (non-binding offers) e seleção do(s) candidato(s) que serão escolhidos para a próxima fase
- Coordenar o acesso dos potenciais compradores selecionados ao data room, a ser montado e atualizado pelos auditores e advogados da companhia contendo informações detalhadas sobre a companhia
- Evolução nas tratativas com os potenciais compradores, com foco na maximização de valor aos acionistas da companhia
- Negociar e definir os principais termos da operação que deverão constar nas propostas vinculantes (binding offers) dos potenciais compradores (preço, forma e prazo de pagamento, tratamento de contingências, garantias, acordo de acionistas se aplicável, etc.)
- Estruturação da forma de fechamento da transação visando a otimização fiscal de valores a serem recebidos pelos acionistas vendedores, juntamente com seus advogados e auditores
- Representante dos acionistas da companhia para discussão dos pontos mais sensíveis, preservando com isso a relação entre as partes
- Coordenação das discussões entre os acionistas da companhia e o(s) potencial(ais) comprador(es) e seus respectivos assessores financeiros, advogados, auditores e consultores
- Negociação e coordenação dos documentos da transação de venda: contrato de compra e venda (SPA) e acordo de acionistas, se aplicável
- Closing e assinatura dos contratos definitivos e transferência de ações/recursos financeiros.
AQUISIÇÃO DE EMPRESAS
- Entender os objetivos e necessidades da companhia em relação ao(s) potencial(ais) alvo(s) a serem abordados / adquiridos
- Aprofundar entendimento da companhia-alvo e seus acionistas
- Discutir estratégia da companhia (comprador), suas alternativas de crescimento orgânico vs aquisições
- Definição da estratégia de abordagem da(s) companhia(s)-alvo
- Contatos com os acionistas da(s) companhia(s)-alvo, testando e incentivando o interesse em iniciar uma transação
- Entender interesses pessoais dos acionistas da(s) companhia(s)-alvo de forma a maximizar os incentivos para efetuar uma transação
- Interações com os acionistas e executivos da(s) companhia(s)-alvo para levantamento de informações
- Elaboração de avaliação econômico-financeira (valuation) utilizando as metodologias que melhor se adequam à situação da companhia-alvo (fluxo de caixa descontado (DCF), múltiplos de empresas listadas no mercado de ações e múltiplos de transações comparáveis de M&A), sujeita a eventuais informações adicionais e confirmação de eventuais premissas na fase de due diligence
- Mensuração e análise das potenciais sinergias entre companhia-alvo e adquirente, em conjunto com os executivos da companhia e seus consultores
- Preparação da estratégia e condução de todo o processo de negociação com os acionistas da(s) companhia(s)-alvo
- Definição dos condicionantes, informações adicionais e due diligence necessários para a confirmação da proposta não-vinculante em vinculante
- Auxílio à companhia, seus auditores, advogados e consultores no processo de diligência e data room
- Detalhamento e confirmação/ajuste de premissas do modelo de avaliação econômico-financeira com base nas novas informações obtidas durante o processo de diligência, bem como das possíveis sinergias a serem buscados após o fechamento da transação
- Estruturação da forma de fechamento da transação visando a otimização fiscal de valores a serem pagos pela companhia, juntamente com seus advogados e auditores
- Representante dos acionistas da companhia para discussão dos pontos mais sensíveis, preservando com isso a relação entre as partes
- Coordenação das discussões entre os a companhia e a(s) companhia(s)-alvo e seus respectivos assessores financeiros, advogados, auditores e consultores
- Negociação e coordenação dos documentos da transação de venda: contrato de compra e venda (SPA) e acordo de acionistas, se aplicável
- Closing e assinatura dos contratos definitivos e transferência de ações/recursos financeiros.
CAPTAÇÃO DE RECURSOS
Com nossa profunda experiência em processos de venda de empresas aliado ao nosso vasto acesso e network a fundos de private equity e investidores financeiros globais, servimos nossos clientes que desejam levantar recursos (equity) para acelerar o crescimento orgânico e/ou via aquisições da companhia.
Nossa filosofia de dedicação e proximidade com os clientes assegura avaliarmos corretamente a adequação do novo sócio, e sendo o caso, qual tipo de investidor melhor se adapta ao perfil do nosso cliente – entendemos que na venda de uma participação minoritária para um investidor financeiro uma série de pontos de reflexão devem ser adequadamente endereçados antes que a parceria seja efetivada. Definição de quanto deve ser aportado na companhia v.s. valores pagos diretamente a acionistas vendedores, acordos de acionistas, poderes de veto, definição de papéis na governança corporativa entre as partes, dentre inúmeras outras, são exemplos do que deve ser cuidadosa e meticulosamente analisado e acordado na captação de recursos. Os sócios-fundadores da Astoria participam ativamente em todas as etapas de um processo de captação de recursos, cujos principais passos descrevemos resumidamente a seguir:
- Entender e avaliar os objetivos e necessidades dos acionistas v.s. necessidades de capital novo na companhia
- Aprofundar entendimento da companhia e como ela se insere em seu mercado de atuação
- Discutir estratégia da companhia, suas alternativas de crescimentode longo prazo, bem como oportunidades e ameaças
- Análise do fit estratégico de cada tipo de investidor financeiro / private equity que melhor se adequará a situação da companhia e seus acionistas.
- Discussão de alternativas para uma transação (venda de participação minoritária v.s. controle, entendimento do nível de ingerência que os acionistas desejam manter na companhia após a entrada do fundo, etc.)
- Confirmação / ajuste do plano de negócios que irá embasar as projeções de resultados financeiros a serem utilizados no valuation (com e sem contemplar a entrada dos recursos na companhia por parte do investidor financeiro)
- Elaboração de avaliação econômico-financeira (valuation) utilizando as metodologias que melhor se adequam à situação da companhia (fluxo de caixa descontado (DCF), múltiplos de empresas listadas no mercado de ações e múltiplos de transações comparáveis de M&A)
- Desenvolvimento da tese de investimento da companhia
- Definição e detalhamento do perfil da transação a ser executada (montante de recursos aportados na companhia vs pagos a acionistas vendedores)
- Elaboração do material de venda (memorando de informações, apresentação institucional, etc) para apresentar a empresa e a tese de investimento para os potenciais investidores
- Abordagem aos potenciais investidores previamente definidos em conjunto com os acionistas da companhia
- Apresentação resumida da tese de investimento e envio de teaser descrevendo de forma sumarizada a oportunidade
- Assinatura de um acordo de confidencialidade, garantindo o sigilo das informações que serão disponibilizadas aos potenciais investidores ao longo do processo
- Disponibilização do material de venda, management presentations e visitas guiadas às instalações da companhia, quando aplicável
- Coordenação e interações com potenciais investidores para dirimir eventuais dúvidas e fornecer informações adicionais, no caso a caso
- Definição de um cronograma-alvo que será aplicado aos interessados durante o processo e garantir seu cumprimento
- Recebimento de propostas não-vinculantes (non-binding offers) e seleção do(s) investidor(es) que serão escolhidos para a próxima fase
- Coordenar o acesso dos potenciais investidores selecionados ao data room, a ser montado e atualizado pelos auditores e advogados da companhia contendo informações detalhadas sobre a companhia
- Evolução nas tratativas com os potenciais investidores, com foco na maximização de valor aos acionistas da companhia e termos e condições da sociedade / acordo de acionistas
- Negociar e definir os principais termos da operação que deverão constar nas propostas vinculantes (binding offers) e acordos de acionistas dos potenciais investidores (valor de avaliação da companhia, montante a ser aportado na companhia, eventuais recursos pagos a acionistas vendedores (secundária), tratamento de contingências, garantias, etc.)
- Representante dos acionistas da companhia para discussão dos pontos mais sensíveis, preservando com isso a relação entre as partes
- Coordenação das discussões entre os acionistas da companhia e o(s) potencial(ais) investidores(es) e seus respectivos assessores financeiros, advogados, auditores e consultores
- Negociação e coordenação dos documentos da transação de venda: contrato de investimento / compra e venda, e acordo de acionistas
- Closing e assinatura dos contratos definitivos
REESTRUTURAÇÃO DE DÍVIDAS
A reestruturação financeira de companhias tem por objetivo reverter situações críticas de liquidez de curto prazo, ajustando o fluxo de pagamento à capacidade de geração de caixa das operações. Nossos sócios-fundadores participaram de importantes operações de reestruturação de passivos, tanto para a viabilização financeira do fluxo de caixa dos clientes, quanto para viabilização de operações de fusões e aquisições.
- Entender e avaliar a situação de liquidez da companhia e o perfil detalhado de cada uma de suas dívidas (bancárias, fornecedores, tributárias, empregados, etc.)
- Aprofundar nosso entendimento da companhia e como a situação de iliquidez afeta seu plano de negócios e operações
- Discussão de alternativas para uma transação
- Modelagem e/ou revisão de um plano de negócios de longo prazo contendo a geração
atual de caixa da companhia bem como o fluxo detalhado de todas suas obrigações
financeiras junto a credores - Confirmação da real capacidade de pagamento das dívidas da empresa e eventuais
ajustes de curto prazo que podem ser implementadas na companhia de forma a aliviar
a situação de iliquidez - Modelagem de um fluxo de caixa ótimo para sustentar as operações da companhia que
servirá de base para a elaboração do plano de reestruturação a ser apresentado e negociado
com os credores
- Definição junto à companhia da forma que os credores serão abordados e em que ordem
- Contatos e interações com os credores para apresentar e discutir o plano de reestruturação
- Negociação dos melhores termos e condições com cada grupo de credores, favorecendo assim a situação econômico-financeira da companhia e de seus acionistas
- Fechamento e assinatura dos documentos definitivos da renegociação de dívidas